(재테크) 지주사 전환시 사업회사를 사자 (feat. F&F)
1. 지주사 전환
- 지주회사 전환에 따른 과세이연 혜택 23년까지
- 최초 21년을 끝으로 일몰될 예정이었으나 23년까지 연장
- 과세이연 혜택을 받기 위해 지분율이 낮은 기업, 승계 이슈가 있는 기업은 서두를 것
(과세 이연) 오너가 주식을 현물출자하는 경우 주식매도로 보기 때문에 양도차익이 생김. 그것에 대한 세금을 이연해주는 것. 오너가 지주사 지분을 처분해서 실질적 이익을 발행하기 전까지 과세를 이연. 또한, 추가로 지주사가 자사주를 처분할 때도 처분이익이 발생
2. 왜 지주회사로 전환하는가? (지주회사 전환시 장점)
- 전략적 경영기능과 사업 기능 분리 가능
- 각 사업부 담당 경영진의 실적 평가 용이
- 투명한 지배구조를 확립
- 대주주 지분율 증가 가능
3. 지주사 전환 과정
Flow : 자사주 매입 (옵션) → 인적 분할 → 지주회사의 사업회사 주주 대상 유상증자 (사업회사 주식 현물출자 조건) → 대주주는 유상증자 참여 → 기존에 인적분할시 받은 지주회사 지분율 + 유증으로 받은 지주회사 지분율 로 인해 대주주의 지분율 상승
(※ 인적 분할 : 하나의 회사를 둘로 쪼개는 개념. 분할 시점에 장부가액 기준으로 자산-부채를 분할. 순자산 비율에 따라 주식 1주가 분할. 재상장 후에 시장에서 재평가)
EX. F&F 사례
2020.11.20 회사 분할 결정. 기존 에프엔에프 라는 회사를 F&F홀딩스(존속)와 F&F(신설)로 인적 분할
분할 비율은 F&F홀딩스 0.5025055 : F&F 0.4974945
2020.12.31 분할 주주총회를 위한 주주 확정일
2021.03.08 증권신고서 제출
2021.03.26 분할 계획서 승인을 위한 주주총회일
주주총회에서 참석주주 의결권의 2/3이상과 발행주식총수 1/3 이상 승인을 얻지 못할 경우 무산
2021.05.01 분할 기일
2021.04.29~변경상장 전일 : 매매거래정지기간
2021.05.21 변경상장 및 재상장
분할 전 에프엔에프 기준주가는 18만원
재상장일에 분할회사와 신설회사 주가는 기준주가의 *50%~200% 범위 내에서 결정
변경상장된 f&f홀딩스 주가는 18만원에서 50%인 9만원에서 하한가 30% 맞음 (최종 주가 63,000원)
재상장된 f&f는 기준주가 18만원에서 200%인 36만원에서 +14.5% 추가 상승 (최종 주가 412,500원)
만약 주주가 100주를 갖고 있었다 하면, f&f 홀딩스는 50주, f&f 주식은 49주를 받게 되고,
f&f홀딩스 63,000원 * 50주 = 315만원, f&f 412,500원 * 49주 = 2,021만원
합계 2,336만원 으로 1,800만원 대비 +536만원
보통 사업회사의 주가 상승, 지주회사 주가 하락.
2021.06.25 f&f홀딩스는 지주회사 행위제한 요건 충족을 위해 f&f홀딩스 유상증자 결정
유상증자 방법은 f&f 현물출자 하면 f&f홀딩스 주식을 주겠다는 것
이 경우 지주회사 주식을 갖고 싶은 주주는 거의 없을 것이라서
대주주만 이 유상증자에 응함 (대주주는 보유한 f&f 주식을 가지고 f&f홀딩스 신주를 취득)
결국 이 과정을 겪고나면, 분할 전 대주주 지분율 58.82% → 교환 후 대주주 지분율 91.71%로 바뀜
추가로 자사주의 마법에 따라 에프엔에프가 갖고 있던 자기주식이 f&f홀딩스에 넘어가고, f&f홀딩스는 지주회사와 사업회사 주식 모두를 받게 됨. 그럼 f&f홀딩스는 자회사 지배력을 자동적으로 높일 수 있음.
지분율이 낮은 대주주는 지분율을 높일 수 있다.
그래서 경영권이 위태로운 기업이 하거나 아니면 승계를 염두해 두고 할 수도 있다.
승계의 경우에는 상속시 지분율이 높아서 지분을 팔아서 상속세를 낼 수도 있다. 경영권이 위협받지 않는 선까지 매도해서 상속세 납부가 가능함.
또한, 대주주 아빠와 아들이 있다면, 보통 지주회사 작업하면 지분이 2배씩 올라가기 때문에 아들의 지분을 높여줄 수 있다.
회사 분할과 현물 출자 등을 추진하는데 반년에서 1년 가까이 걸린다.
23년까지라서 빨리 지금 서둘러야 한다. 올해 많을 것 같다